《房地产企业并购实务手册》读后感

　　原创： 柒少

　　之前在读《房地产企业并购实务手册》，先说结论，作为一本科普性读本还可以，但是所谓的"实务"我觉得还相距甚远。

　　这本书主要从上市企业的收并购、非上市企业/项目收并购两方面介绍，其中我个人觉得作为一名普通的投资拓展工作人员上市企业的收并购，我们是接触不到的，所以这本书这方面的内容仅作了解便可以了。日常我们接触的较多的二手项目收并购，这本书讲的却很潦草，基本只占全书内容的1/4,主要也是以科普为主，对于实际工作的帮助可想而知，作用并不大。

　　关于推荐一些阅读内容的话，知乎上有几位写的文章还是有些参考意义的，公众号我推荐牧诗的MrThinker、西政资本

　　壹

　　收并购主要从企业和项目两个方向进行调查，调查其合法合规性以及资产负债两方面。

　　企业的调查主要体现在企业证照是否合规有效、资产情况、借款、负债、是否涉及诉讼、处罚等会造成或有负债的情况

　　项目调查主要从项目国土、规划手续的完备性，项目自身、销售情况，是否存在纠纷等情况。

　　看起简单，却需要从各种纷繁复杂的信息中摘取出关键的影响较大的信息。

　　贰、常用尽调网站

　　之前只是做一些项目收并购，并未涉及到股权/上市公司收购，所以我只列举一些我比较常用的一个网站：

　　1、最高人民法院"全国法院被执行人信息查询系统"

　　2、最高人民法院"全国法院失信被执行人名单信息查询系统"

　　3、中国裁判文书网

　　4、全国企业信用信息公示系统

　　5、建筑业资质查询

　　6、各地国土、规划、建设局网站，查询其项目土地情况、规划情况，销售情况等各种手续证件

　　直接百度就可以找到相应的网站。

　　叁、收并购尽调项清单

　　一、目标企业组织性文件

　　1、证照：营业执照、公司章程细则、内部管理条例、发起人协议、股东协议、批准证书、成立改组批文。

　　2、验资报告、出资报告、资产评估证明（产权登记证）。

　　3、公司组织结构：公司及下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

　　4、公司注册资本及历次变更的证明文件和工商变更登记，包括改组、兼并、合并、分立

　　5、资产交换或收购、出售等重大活动。

　　下属企业的相关文件

　　二、财务文件

　　1、历史财务报表

　　2、未来五年财务预测

　　公司业务计划、损益表预测、现金流量表预测、资产负债表预测

　　3、最近的审计报告

　　4、最近的评估报告

　　5、或有债务说明

　　6、租赁资产说明

　　三、全部已签署且未履行完毕的合同

　　公司及下属企业

　　1、融资担保合同、代理合同、销售合同、购买/采购合同、建设工程合同

　　2、已签订的合作协议/意向书

　　3、与股份有关：股份转让、股权认购、职工入股计划、购买股份、私募配售股份

　　4、保险合同：财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等保险，保险公司名称、保险范围和保险额。或有保险索赔事项。

　　5、重要许可协议、特许及否有条件的买卖合同。限制竞争协议。

　　四、融资文件

　　贷款、债券、债务/借款

　　分期付款、销售后返租、融资租赁

　　担保物权/其他债券，重要的抵押、质押

　　第三方机构为公司的债务提供的担保/保证协议/履约保证

　　政府补助/补贴协议，提供的融资及其文件

　　债转股协议/意向书

　　五、知识产权

　　专利、技术秘密、技术转让协议/交换协议、专利权费协议、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密等有关协议

　　研发协议、咨询协议

　　六、雇员及员工事宜

　　员工名册（姓名、性别、出生日期、劳动合同期限、工资标准、劳动合同签订次数）、公司管理架构图、董事监事高管名单及简历有关协议（服务合约、合同/贷款等安排）、管理人员变化情况、保密协议/不竞争协议、标准雇佣合同法、职员聘用政策性文件、劳务派遣情况、培训情况、职工购股计划、保险福利情况（五险一金、津补贴）

　　七、诉讼和其他程序

　　已结案但尚未执行/开始/或有诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼、政府机构的调查质询等相关文件、函件、答辩状、法律意见

　　八、税务

　　国税/地税《税务登记证》、企业所有涉税报告/备案材料/报税表及其他函件、税收待遇法规/政策、减免税及其他税收优惠有关文件、应缴税项有关的所有会计师函件和分析、税务会计审查报告、所有税项分担/分配协议、重大税务问题的相关文件和情况说明、欠缴税款的文件通知及解决办法

　　九、土地、物业和其他资产

　　（一）土地

　　1、土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）（地址、面积、用途、年限）

　　2、划拨土地的划拨文件和国有土地使用证

　　3、出让土地的批准文件、出让合同、使用证

　　4、土地使用费和土地出让金交纳凭证

　　5、转让土地的批准文件、转让合同、使用证

　　6、房产的所有权证

　　7、有关土地、房产的抵押合同及登记注册

　　8、未领取权属证明的土地/房产，(www.lieshai.com)请说明情况（地址、面积、用途、未取得权属证明原因）

　　（二）租赁的土地/房产文件

　　1、租赁土地、房产清单

　　2、土地、房产租赁协议及其登记证明

　　3、租赁房产的房产证

　　4、租赁房产的业主的房租租赁许可证

　　（三）房地产开发/工程建设情况

　　1、投资/在建工程清单（项目名称、位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度）

　　2、与项目有关的申报文件：规划批复文件、项目建议书及批复、可研报告及批复、批准立项的文件、申请用地的函件、工程情况简要说明和选址要求、拟建方案、意向位置的地形图

　　3、选址意见书

　　4、用地/工程规划许可证

　　5、规划条件函

　　肆、尾声

　　写到最后其实觉得有点摘书得感觉了，本来想写一些心得，或者举例，感觉自己也是一个初浅的从业者，有些东西写出来又怕误人子弟，所以想沉下心来再多看看资料，希望能够升华自己。

　　又有些唠叨了。