代理商： (以下称乙方)

根据《中华人民共和国合同法》规定，本着公平、合理、合法的原则，经双方友好协商，一致达成以下协议，具体如下：

鉴于甲方拥有“千年情”系列工艺品在中国的独家生产权、商标权、专利权，且甲方愿意授权乙方作为甲方在指定地区的产品区域独家代理商，而且乙方愿意接受该授权。有鉴于此，甲方和乙方签署本协议，同意下述条款和条件。

第一条：授权

1.1 为促进产品销售之目的，甲方授权乙方为甲方的独家区域经销商,乙方接受该授权。乙方为获取该授权，须在本协议签订当天内向甲方一次性支付首批进货金额达到人民币 整(￥: 元)。

1.2 前述授权仅在 区域市场有效。

1.3 甲方向乙方提供产品经营必备文件，便于乙方开展经销前期准备工作。

1.4 乙方如销售产品至授权以外尚未有甲方区域独家经销商的地区，须取得甲方认可并自行承担售后服务。

1.5 在授权地区以外已有甲方区域独家经销商的地区，乙方不得推销产品，如跨区冲货(调查结果为乙方主要责任)，甲方有权取消乙方的产品独家经销权。

1.6 在乙方与甲方的其他区域独家经销商发生了纠纷时，甲方应尽力协调，并拥有裁决权。

第二条：购买产品及奖励的政策

2.1 本协议执行期间，乙方在授权区域要完成一定的销售指标。(详见下表)

月份(2005年) 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 年度销量

销量(万元)

2.2 乙方需在本协议签订后达到1.1的约定,否则本协议自行失效。

2.3 乙方完成区域年度销售目标，甲方按照进货额的3%向乙方提供一次性奖励作为广告宣传资金。如连续两个季度不能完成月销售指标，甲方有权取消乙方独家经销权。

第三条：经销产品

3.1 除履行本协议第二条义务外，乙方应尽量努力在该地区内经营、销售产品。

3.2 甲方向乙方供应产品时，向乙方提供一定数量的宣传品配合乙方搞好产品宣传推广工作。

3.3 乙方单次提货一万元人民币以上(含一万元人民币)，甲方承担物流费用。

第四条：与客户关系

4.1 甲方不定期投放广告及举办全国或地方性“昆虫蝴蝶展”宣传活动，促进产品销售和千年情的品牌知名度、美誉度，乙方享有与甲方联合办展并分享获利。

4.2 乙方根据甲方提供的方案并结合当地实际进行产品销售。

4.3 甲方不对乙方作出的有关甲方的任何虚假声明和宣传向客户负责。

第五条：提货方式及价格体系

5.1 甲方坚持款到发货原则，乙方按协议将款汇至甲方指定账号，货款到账后，甲方一周内将货发出。

5.2 甲方向乙方提供产品时，参照区域独家经销商价格执行，乙方在地区经销产品时，应严格按照最低零售价规定。

5.3 甲方可根据市场情况适当调整价格，并以书面形式通知乙方。

5.4 执行价格体系：(见附表)

第六条：商业秘密

6.1 乙方确认并同意，由甲方提供或与甲方有关的全部信息是甲方的商业秘密，在本协议期间不向任何其他人披露或提供信息。

6.2 乙方同意在本协议终止和解除后，归还甲方信息，包括报价、定单、手册、客户名单或任何其它资料等。

第七条：甲方权利及义务

7.1 合理规划市场，设置并监控经销网络;价格体系的制定，及调整，地区销售目标的制定，终端市场管理及策略。

7.2 甲方有为乙方提供产品经营所需要的相关文件和资料的义务，按协议规定在准确的时间和地点为乙方提供合格的产品,甲方向乙方供货时,经乙方验收,如发现产品破损,应在一周内如实向甲方反馈信息，如属实，甲方应进行免费调换。

7.3 乙方所进货物(特别注明不许调换的商品除外)在三个月内如果有不好卖的产品,甲方接受调换,换货发生的费用乙方自行承担,乙方退回公司调换的货物要求包装完整并具备再销售的品相。

第八条：乙方权利和义务

8.1 在授权地区销售甲方产品，可根据需要在经销区域内招商，依据甲方提供的适合市场实际情况的营销策略和建议进行操作。

8.2 向用户提供售后服务，协助维护甲方及产品形象及名誉，及时向甲方反馈信息。

8.3 在本协议期间，在授权地区内为产品的经销和广告活动中使用“千年情”系列产品的商标，但未经甲方同意，乙方不得将该权利许可给任何其他人。

第九条：违约责任

9.1 在本协议行过程中，如发生违约行为，双方协商解决。

9.2 在本协议行过程中，不可抗力或国家政策特殊情况造成的违约行为，使甲乙双方无法履行协议的，甲乙双方均不承担相应的法律责任。

9.3 其他未尽事宜，双方协商解决;如双方协商不成，须通过诉讼解决，由甲方所在地人民法院裁定。

第十条：

10.1 本协议壹式贰份，经甲乙双方盖章即时生效;甲、乙双方各持壹份，每份均具有相同的效力，协议期满后，乙方拥有优先续约权。

10.2 本协议有效期从2005年 月 日到2006年 月 日止。

甲方：北海千年情生物工程有限责任公司 乙方：

地址：北海市体育北路19号A座401号 地址：

电话：0779--2030590 电话：

代表： 签章：

日期： 日期：